Cấu trúc chuẩn của Hợp đồng trong Chuỗi cung ứng

A. VAI TRÒ CỦA HỢP ĐỒNG & CẤU TRÚC HỢP ĐỒNG

• Là cam kết có hiệu lực pháp lý được thực hiện giữa các bên;
• Thỏa thuận ràng buộc các bên tham gia;
• Bằng chứng về thỏa thuận để ràng buộc các bên thực hiện nghĩa vụ của mình.

 

B. CẤU TRÚC HỢP ĐỒNG CHUẨN

Phần 1: Tiêu ngữ, căn cứ luật, tên hợp đồng, thông tin chi tiết của các bên

1/ Tiêu ngữ: Đối với hợp đồng có yếu tố nước ngoài thì tiêu ngữ này không cần thiết.

 

2/ Tiêu đề hợp đồng

Từng loại Hợp đồng sẽ mang tên gọi khác nhau:

• Commercial Contract: Hợp đồng thương mại

Trong kinh doanh mua bán nước ngoài, hợp đồng thương mại chính là điều kiện giao thương. Về nội dung hợp đồng, vì quyền và nghĩa vụ của các bên trong quan hệ hợp đồng được thể hiện bằng các thỏa thuận nên nội dung thỏa thuận càng chi tiết thì việc thực hiện càng thuận lợi, phòng ngừa được những tranh chấp có thể phát sinh.

• Principal Contract: Hợp đồng nguyên tắc

Hợp đồng nguyên tắc thường sẽ được sử dụng khi các bên mới tìm hiểu khả năng, nhu cầu của nhau và đã thống nhất được một số nội dung về việc hợp tác. Việc ký kết Hợp đồng nguyên tắc có tính chất định hướng, các vấn đề chi tiết khác sẽ được các bên thỏa thuận sau.

• Sales Contract / Purchase Contract: Hợp đồng kinh tế

Hợp đồng này tính ràng buộc cao hơn Hợp đồng nguyên tắc và quyền lợi của các bên cũng rõ ràng hơn. Nếu hàng hoá không quá phức tạp, việc mua bán đơn giản và không chia thành nhiều lần giao hàng, hai bên nên sử dụng hợp đồng kinh tế sẽ dễ dàng soạn thảo, lưu trữ hơn. Nếu người bán soạn thì đặt tên là Sales Contract; và người mua soạn thì đặt tên là Purchase Contract.

• PI = Proforma Invoice; SC = Sales Confirmation; PO = Purchase Order

Là các dạng ngắn gọn của hợp đồng, thường dùng trong các trường hợp hai bên đã có hợp đồng nguyên tắc trước đây và mối quan hệ thân thiết, số lượng đơn hàng dày đặc … Do vậy, hình thức hợp đồng phải ngắn gọn. Chỉ cần có đóng dấu, ký tên hoặc email xác nhận là cấu thành thoả thuận hoàn chỉnh.

• PI (hoá đơn chiếu lệ) khác và không phải là Hoá đơn Thương mại (Commercial Invoice): để người mua thực hiện việc thanh toán. Hoá đơn này được lập ra khi cả hai chưa ký thỏa thuận mua bán, thỏa thuận chưa được thực hiện. Nó thể hiện nội dung sơ bộ của việc mua bán hàng. PI là do người bán lập ra.
• PO là đơn đặt hàng: do người mua lập để xác nhận đơn hàng.
• SC là xác nhận bán hàng: do người bán lập để xác nhận việc đồng ý bán hàng cho người mua.

 

Xem thêm: Muốn trở thành một nhân viên mua hàng

 

3/ Căn cứ luật: Abided by/Pursuant to…

 

4/ Thông tin chi tiết của các bên

• Name of the company: Tên công ty
• Representative: Đại diện công ty
• Address: Địa chỉ
• Tel: Số điện thoại
• Email
• Fax

5/ Căn cứ/Dẫn nhập: Recitals

Bối cảnh hợp đồng ghi nhận hoàn cảnh làm cơ sở cho các bên tiến hành lập Hợp đồng, như tư cách, chức năng của các bên, cơ sở pháp lý, kết quả mong muốn sau khi kí kết hợp đồng, sơ lược nội dung giao dịch…

 

Trong một hợp đồng cụ thể, bối cảnh thường được nêu ngay trong phần “căn cứ”, “dẫn nhập” hoặc “recital”, “whereas” trong các hợp đồng thương mại quốc tế.

 

 

Phần 2: Nội dung của hợp đồng

 

Đây là phần quan trọng nhất trong cấu trúc hợp đồng, thể hiện những thỏa thuận giữa hai bên. Bên cạnh thể hiện những thỏa thuận giữa các bên giao kết, nội dung của hợp đồng phải tuân theo những quy định của pháp luật hợp đồng nói chung. Các điều khoản này thể hiện đầy đủ quyền và nghĩa vụ dân sự của các bên tham gia giao kết hợp đồng.

1/ Sản phẩm: Commodity

• Name of products: Tên sản phẩm
• Origin: Xuất xứ

 

2/ Chất lượng: Quality

• Samples: Mẫu hàng hóa
• Standards: Tiêu chuẩn
• Specification of products: Đặc tính kỹ thuật
• Descriptions: Miêu tả
• Trademark: Thương hiệu

3/ Số lượng: Quality

 

4/ Giá và phương thức thanh toán: Price and payment

• Đơn giá: Unit price
• Tổng giá: Total price
• Đồng tiền thanh toán: Currency of payment 
• Thời gian thanh toán: Time of payment
• Các phương thức thanh toán: Methods of payment
• Tài liệu, giấy tờ thanh toán,… : Payment documents

5/ Vận chuyển: Delivery

• Thời gian vận chuyển: Time of delivery
• Địa điểm vận chuyển: The place of delivery
• Phương pháp vận chuyển: Methods of delivery

6/ Đóng gói: Packing

 

7/ Bảo hành: Warranty

• Thời gian bảo hành: Time of warranty
• Nội dung bảo hành: Content of warranty

8/ Quyền và nghĩa cụ của mỗi bên: The right and obligation of party A/B

 

9/ Điều khoản bất khả kháng: Force majeure

Mô tả sự kiện xảy ra làm hợp đồng không thể thực hiện được mà không ai bị chịu trách nhiệm.

 

10/ Điều khoản trọng tài: Arbitration

Thông thường, các bên trong hợp đồng thường lựa chọn trọng tài để giải quyết tranh chấp. Tuy nhiên, tùy thuộc vào sự thỏa thuận giữa các bên mà lựa chọn các phương thức khác như hòa giải, Tòa án,..

 

11/ Bảo hiểm: Insurance

Quy định người mua bảo hiểm, điều kiện bảo hiểm cần mua.

 

12/ Các khoản và điều kiện khác: Other terms and conditions

Để làm rõ nội dung của hợp đồng, cần có sự bổ sung của phụ lục.

Phụ lục hợp đồng có hiệu lực như hợp đồng , nhưng nội dung của phụ lục không được trái với hợp đồng. Trường hợp phụ lục có điều khoản trái với nội dung của điều khoản trong hợp đồng thì điều khoản này không có hiệu lực, trừ trường hợp có thỏa thuận khác. Nếu các bên chấp nhận phụ lục có điều khoản trái với điều khoản trong hợp đồng thì coi như điều khoản đó trong hợp đồng đã được sửa đổi.

 

Phần 3: Chữ ký của các bên ( Signature), phụ lục (Appendix) nếu có,v.v…